印度尼西亞礦業(yè)投資法律政策簡析及風險提示

印尼位于亞洲東南部，是世界上最大的群島國家，國土面積191.4萬平方公里，海洋面積316.6萬平方公里，與巴布亞新幾內(nèi)亞、東帝汶、馬來西亞接壤，與泰國、新加坡、菲律賓、澳大利亞等國隔海相望。

印尼礦產(chǎn)資源非常豐富，分布地域廣泛，主要礦產(chǎn)品包括錫、鋁、鎳、鐵、銅、錫、金、銀、煤等。印尼的鎳儲量和產(chǎn)量位居世界第一，錫儲量和產(chǎn)量居世界第二，鋁土礦的儲量和產(chǎn)量在世界排名第六，還是世界上最大的煤炭生產(chǎn)國和出口國之一。印尼主要國有礦業(yè)公司為安塔公司（Antam）和國有錫業(yè)集團公司（PT Timah Tbk）。

印尼分31個省、2個特別行政區(qū)和1個首都地區(qū)，有396個縣、93個市。首都雅加達（Jakarta）是全國的政治、經(jīng)濟和文化中心。印尼是多民族國家，有300多個民族和200多種民族語言，官方語言為印尼語，官方貨幣為印尼盾。

印尼實行總統(tǒng)制，總統(tǒng)既是國家元首，也是政府首腦，同時掌管三軍?？偨y(tǒng)由全民直選產(chǎn)生，任期5年，可連任一次?，F(xiàn)任總統(tǒng)為佐科·維多多，本屆內(nèi)閣于2019年10月組建，任期至2024年。人民協(xié)商會議為印尼最高權(quán)力機關(guān)，由人民代表會議（國會）和地方代表理事會組成。

印尼與我國于1985年建交，自建交以來，兩國關(guān)系發(fā)展順利，經(jīng)貿(mào)合作不斷深化，并于2018年建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。中國是印尼第一大貿(mào)易伙伴、第一大出口目的國和最大的工程承包方，印尼是中國在東盟的第二大投資目的地。雙方在“一帶一路”倡議下的合作不斷深入，充分利用印尼的礦產(chǎn)資源對推進我國全球礦業(yè)市場布局具有重要意義。

近年來，印尼一直在積極吸引外商投資，政府采取了一系列舉措，如簡化投資程序、降低稅率、提供投資保障等，以創(chuàng)造更加良好的投資環(huán)境，吸引更多的外資涌入。

目前，在印尼針對外商投資進行監(jiān)管的法律主要包括《投資法》（2007年第25號法律，經(jīng)2022年第2號政府條例修訂的《創(chuàng)造就業(yè)綜合法》修訂）以及包括《關(guān)于投資業(yè)務領(lǐng)域的條例》（2021年2月2日第10號總統(tǒng)令，經(jīng)2021年5月25日第49號總統(tǒng)令修訂，以下簡稱《投資條例》）在內(nèi)的一系列配套實施條例。

另外，《投資條例》附件II列出了僅對合作社或本土中小微企業(yè)開放的106個業(yè)務領(lǐng)域，附件III列出了只能由國內(nèi)投資者持股100%或者限制外資持股比例的37個業(yè)務領(lǐng)域。

除上述禁止投資領(lǐng)域、只能由中央政府開展投資的領(lǐng)域以及《投資條例》附件II和附件III列出的業(yè)務領(lǐng)域外，外國投資者可自由投資其他業(yè)務領(lǐng)域。

除法律規(guī)定外，政府不會將投資者享有所有權(quán)的資產(chǎn)進行國有化或征收。如果政府采取國有化或征收措施，政府應當提供補償，補償金額根據(jù)市場價格確定。雙方就補償問題未能達成一致的，應當通過仲裁解決雙方爭議。

• 優(yōu)先雇傭印尼籍工人，并通過職業(yè)培訓提高印尼籍工人的能力；

• 向投資協(xié)調(diào)委員會提交投資活動報告；

• 遵守所有法律規(guī)定并履行企業(yè)社會責任；

• 尊重投資經(jīng)營活動所在地社區(qū)的文化傳統(tǒng)；

• 確保投資的資金來源不違反法律法規(guī)的規(guī)定；

• 保持環(huán)境的可持續(xù)性，如投資不可再生自然資源領(lǐng)域，投資者必須分階段撥款用于符合環(huán)境標準的場地恢復。

• 交易參與方在交易日前一年的資產(chǎn)總值超過2.5萬億印尼盾，或者交易參與方在交易日前一年在印尼產(chǎn)生的營業(yè)額超過5萬億印尼盾。特殊情況下，如交易主體均從事銀行業(yè)務，交易參與方在交易日前一年的資產(chǎn)總值需超過20萬億印尼盾；

• 交易導致目標公司控制權(quán)變更；

• 交易不屬于關(guān)聯(lián)公司之間的交易；

• 交易參與方在印尼直接或間接擁有資產(chǎn)和/或開展銷售。

在印尼進行外商投資必須以有限責任公司的形式設(shè)立法律實體。有限責任公司的設(shè)立、股東權(quán)利、公司治理、解散清算等內(nèi)容主要由《有限責任公司法》（2007年第40號法律，經(jīng)2022年第2號政府條例修訂的《創(chuàng)造就業(yè)綜合法》修訂）進行規(guī)范。

根據(jù)《有限責任公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責任公司必須擁有至少兩名股東，如公司成立后股東人數(shù)減少至不足2人，則公司現(xiàn)有股東應在股東人數(shù)減少之日起6個月內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或發(fā)行新股的方式引入新股東，否則現(xiàn)有股東需要對公司的全部債務承擔連帶責任。此外，需要注意的是，印尼《投資法》明確禁止外國投資者與國內(nèi)投資者之間的股權(quán)代持行為，股權(quán)代持協(xié)議將被認定無效。

《有限責任公司法》未規(guī)定公司最低注冊資本，但是，根據(jù)投資協(xié)調(diào)委員會出臺的《基于風險的商業(yè)許可服務和資本投資便利的指南和程序》（2021年第4號條例），外商投資公司的發(fā)行和實收資本不得低于100億印尼盾（約合470萬人民幣）。根據(jù)《有限責任公司法》規(guī)定，公司設(shè)立時的初始注冊資本的實繳比例不得低于25%，后續(xù)增加的注冊資本必須全額繳足。

有限責任公司的權(quán)力機構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會。

股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會應當在每個會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開，臨時股東會可根據(jù)公司利益的需要隨時召開。《有限責任公司法》針對不同的股東會決議事項設(shè)置了不同的法定出席人數(shù)和表決比例，例如，增資決議的法定出席人數(shù)和表決比例均為1/2、修改公司章程決議的法定出席人數(shù)和表決比例均為2/3、合并、分立、解散和清算等決議事項的法定出席人數(shù)和表決比例均為3/4。

董事會負責管理公司，董事會成員由股東會任命，人數(shù)至少為1人。監(jiān)事會負責監(jiān)督公司和向董事會提出建議，監(jiān)事會由1名以上成員組成。

印尼的礦產(chǎn)資源管理制度將礦產(chǎn)資源分為兩大類：一是石油與天然氣，二是礦產(chǎn)與煤炭。礦產(chǎn)是指石油、天然氣、煤炭以外的礦產(chǎn)，包括金屬、非金屬和巖石。

印尼能源和礦產(chǎn)資源部（以下簡稱“能礦部”）是印尼的礦業(yè)主管部門。能礦部下設(shè)礦產(chǎn)煤炭總局負責石油天然氣以外的礦產(chǎn)資源的管理。

印尼的礦產(chǎn)和煤炭管理制度由法律、政府條例、能礦部長條例以及礦產(chǎn)煤炭總局局長條例等組成，主要法律法規(guī)如下：